集团企业生存和发展都离不开资金的运作，为提高资金的使用效率，优化集团企业的资金模式，提升集团的抗风险能力，越来越多的集团企业对资金实施了集中管理和调配，主要方式包括关联方间资金拆借和统借统还，较多的企业忽视了资金管理业务中的税务风险，本文将分析实务操作中如何界定“企业集团”以及实务操作要点，以避免潜在的税务风险。

一、税务政策

        资金拆借业务相关的税务优惠政策主要为以下两个政策：

（一）无偿借贷税收优惠政策

        财税〔2019〕20号《关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》第三条规定，自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。

        2023年9月26日 财政部 税务总局公告2023年第68号《关于延续实施医疗服务免征增值税等政策的公告》：第二条：对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。本公告执行至2027年12月31日。

（二）统借统还优惠政策

        2016年3月23日财政部 税务总局下发了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件三：下列项目免征增值税：统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息。

        统借方向资金使用单位收取的利息，高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，应全额缴纳增值税。

        统借统还业务，是指：

（1）企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位，下同），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。

（2）企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。

二、企业集团的界定

        实务中，税务机关与企业对“企业集团”的理解可能存在差异，“企业集团”并非日常用语中简单的“关联企业”集合，它有着严格的法律定义。

        根据《企业集团登记管理暂行规定》（工商企字〔1998〕第59号），企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。企业集团应具备下列条件：母公司注册资本不低于5000万元人民币，并至少拥有5家子公司；母公司与子公司注册资本总和需达到1亿元以上；集团成员单位均具有法人资格。

        企业集团经登记主管机关核准登记，发给《企业集团登记证》，该企业集团即成立。

        2018年8月17日，市场监管总局国市监企注〔2018〕139号《关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》，通知中明确：取消《企业集团登记证》核发，强化企业信息公示。一是放宽名称使用条件。企业法人可以在名称中组织形式之前使用“集团”或者“（集团）”字样，该企业为企业集团的母公司。企业集团名称应与母公司名称的行政区划、字号、行业或者经营特点保持一致。需要使用企业集团名称和简称的，母公司应当在申请企业名称登记时一并提出，并在章程中记载。母公司全资或者控股的子公司、经母公司授权的参股公司可以在名称中冠以企业集团名称或者简称。各级工商和市场监管部门对企业集团成员企业的注册资本和数量不做审查。二是强化企业集团信息公示。取消企业集团核准登记后，集团母公司应当将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。本通知下发前已经取得《企业集团登记证》的，可以不再公示。

三、实务操作要点

（一）企业集团信息公示

        从以上通知中可以看到，市场监管部门对企业集团成员企业的注册资本和数量不做审查，但要求集团母公司及时在国家企业信用信息公示系统中完成企业集团及其成员信息的公示。

（二）统借统还操作注意事项

        统借统还统借需要符合一定条件才可享受免税优惠：

（1）资金来源为金融机构借款或发行债券；

（2）借款主体为企业集团或者核心企业；

（3）拨付路径：由企业集团或者核心企业直接拨付至集团下属单位，或由企业集团拨付至集团所属财务公司，再由集团所属财务公司拨付至集团下属单位；

（4）借款单位分拨资金按照不高于对外支付利率收取利息；

（5）拨付主体为集团所属财务公司时，需要与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同；

 (6)借款期限：融资机构的借款期限或对外发行债券融资期限应大于等于向集团内下属单位的借款期限；

四、税务风险提示

（一）增值税

        对于资金无偿借贷的增值税优惠政策，只要符合集团的定义，企业集团内

关联企业间的资金无偿借贷行为至2027年12月31日前可享受免税优惠，非企业集团内单位之间的资金无偿借贷行为需按规定视同销售缴纳增值税。

        纳税申报方面操作提示：无偿借贷资金享受免征增值税政策的，贷款方仍然需要按照视同销售申报增值税收入，同时通过填报“增值税减免税申报明细表”申报享受免税。如果贷款方属于增值税一般纳税人，还需对于免税收入对应的进项税做转出处理。

（二）企业所得税

        根据资金划出方无偿划出的资金是自有资金（包括无偿借入资金）还是有偿借入资金，分为两种情况做出分析：

        资金来源于自有资金（包括无偿借入资金）：根据《企业所得税法》第四十一条及《企业所得税法实施条例》第二十五条，关联方之间发生无偿提供资金借贷服务，应按照独立交易原则视同销售，视同销售额根据《关于企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2016年第80号）规定，按照公允价值确定，即资金划出方应视同销售确认利息收入申报缴纳企业所得税。

        但根据《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告2017年第6号）第38条规定：实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整。因此若贷款方企业所得税税负不高于借款方，不会导致国家总体税收减少，原则上税务机关不进行特别纳税调整，因此该情形下，贷款方可以不视同销售申报缴纳企业所得税，但不排除当地税务机关仍进行特别纳税调整的风险。

        资金来源于有偿借入资金：如果资金划出方无偿划出的资金是有偿借入的，无偿划出时又未申报视同销售收入，则税务机关可能会认为企业借入资金实际给予他人使用，对应支付的贷款利息支出属于与收入无关支出，根据《企业所得税法》第八条和《企业所得税法实施条例》第二十七条相关规定，资金划出方借入资金支付的利息需要纳税调增。同时该项调整税务机关只针对资金划出方进行单向调整，无需考虑母子公司双方实际税负情况，因此建议若资金来源于有偿借入资金，资金划出方应尽量选择有偿方式提供资金，以减少税务损失。

五、结语

        企业正确理解和运用税收优惠政策，对于企业减轻税负、优化资源配置具有重要意义。对于企业集团内的资金管理业务，企业需要提前进行规划，警惕潜在的税务风险，实现税负***化与经营效益的最大化。

        以上内容公布的学习心得或总结，仅基于对特定项目的分析思路和经验形成，不代表行业指引等技术性文档，仅为个人对案例的理解和总结。